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东海证券股份有限公司 关于湖北万润新能源科技股份有限公司 预计 2023 年度日常关联交易的核查意见 东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“万润新能”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规和规范性文件的要求，对万润新能 2023 年度预计日常关联交易事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）2023 年度日常关联交易预计金额和类别 根据公司业务发展和生产经营的需要，公司对 2023 年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下： 至 11 月 30 日关联交 与关联人累 关联人 计金额（万 业务比 业 务 比 至 11 月 30 日实际易类别 计已发生的 元） 例（%） 例（％） 发 生 金 额 差 异 较 交易金额（万 大的原因 元） 万向 一向关联 预计 2023 年度公 二三 股人销售 33,023.00 0.67 4,160.43 0.35 司产能逐步释放， 份有 限产品 可满足客户需求 公司 无棣 金 海湾 锂 预计 2023 年度双 业科 技 20,000.00 0.43 2,604.00 0.28 方合作采购量增向关联 有限 公 加所致人购买 司原材料 山东 金 海钛 业 资源 科 150.00 0.003 - - 预计新增交易 技有 限 公司注：万向一二三股份有限公司以下简称“万向一二三”；无棣金海湾锂业科技有限公司以下简称“无棣金海湾”；山东金海钛业资源科技有限公司以下简称“金海钛业” 。 （二）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况关联交易类别 关联人 预计金额 关联人累计已 生金额差异较大的 （万元） 发生的交易金 原因 额（万元） 因客户对 Ultra-s 产品 工艺要求调整，本年向关联人销售 万向一二三 10,000.00 4,160.43 度公司产能较为紧产品 张，未能满足客户需 求所致。 因供应商本年度原材 料供应不足，业务范向关联人购买 围仅限于代工，产成 无棣金海湾 165,000.00 2,604.00原材料 品定向销售，无法自 主销售满足公司需求 所致。 主要为 2022 年 4 月委接受关联人提 山东鑫动能 9,960.00 3,609.37 托加工合同到期，双供的劳务 方未继续续约所致。关联人提供租 李菲 50.00 21.00 2022 年 7 月退租所致赁 二、关联人基本情况和关联关系 （一）关联人基本情况公司名称 万向一二三股份有限公司公司类型 其他股份有限公司(非上市)统一社会信用代码 91330000577307779U成立日期 2011-07-13注册资本 293,200 万人民币注册地址 杭州市萧山区经济技术开发区建设二路 855 号法定代表人 管大源 一般项目：电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销 售；工程和技术研究和试验发展；智能输配电及控制设备销售；储 能技术服务；新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推经营范围 广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动)。 万向集团公司；普星聚能股份公司；国开发展基金有限公司；工银 瑞信投资管理有限公司；万向钱潮股份有限公司；青岛盈科价值创主要股东 业投资合伙企业（有限合伙）；淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有 限合伙）；上海赛领汇鸿股权投资基金合伙企业。主要财务数据 未提供财务数据关联关系 公司股东，持有公司 3.01%股权，本年度报告期内为公司的客户。公司名称 无棣金海湾锂业科技有限公司公司类型 有限责任公司统一社会信用代码 91371623MA3CG5M55T成立日期 2016-09-01注册资本 6,000 万人民币注册地址 无棣县埕口镇山东鲁北企业集团总公司院内法定代表人 付利端 碳酸锂研发、生产、销售；无水硫酸钠生产、销售；锂渣销售；磷经营范围 酸铁锂、钛酸锂、钴酸锂研发、销售；备案范围内的进出口业务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 滨州海能电气自动化工程有限公司；宁波梅山保税港区宏富投资管主要股东 理合伙企业（有限合伙）；鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公 司。 总资产 38,542.65主要财务数据 净资产 -888.38 营业收入 58,016.56 净利润 8,580.64 公司控股子公司鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司持有无棣关联关系 金海湾锂业科技有限公司 15.00%的股权；公司董事长兼总经理、控 股股东、实际控制人刘世琦担任董事。公司名称 山东金海钛业资源科技有限公司公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码 91371623595210022R成立日期 2012-04-24注册资本 103332.16 万人民币注册地址 无棣县埕口镇东法定代表人 陈金国 钛白粉、硫酸亚铁、纯水生产、销售；备案范围内的进出口业务（依经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东 山东鲁北化工股份有限公司。 总资产 286,312.51主要财务数据 净资产 153,866.10 营业收入 241,608.26 净利润 28,031.36 山东鲁北企业集团总公司持有公司重要子公司鲁北万润智慧能源科 技（山东）有限公司 10%股权，山东鲁北企业集团总公司作为山东关联关系 鲁北化工股份有限公司母公司持有其 34.24%股份，山东鲁北化工股 份有限公司持有金海钛业 100%的股权。 （二）关联人履约能力 上述关联方依法存续，经营与财务情况正常，具有良好的商业信用，双方过往交易能正常结算、合同执行情况良好，因此上述关联方具有履约能力，不存在履约风险。 三、日常关联交易的主要内容 （一）关联交易主要内容 公司预计与关联方 2023 年度的日常关联交易主要为向关联方销售产品及向关联方购买原材料，系为满足公司日常经营生产需要，所有交易均按一般市场经营规则，在各方遵照公平、公正的市场原则基础上进行，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。 （二）关联交易协议签署情况 本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。 四、日常关联交易目的和对上市公司的影响 公司与上述关联方的日常关联交易，是基于公平、公正的市场原则进行，满足了公司业务发展及正常生产经营的需要。在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不会因此形成对关联方的依赖，亦不会影响公司的独立性。 五、履行程序及独立董事意见 （一）履行的审议程序 万润新能于 2022 年 12 月 12 日召开第一届董事会第二十二次会议审议《湖北万润新能源科技股份有限公司关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》，关联董事刘世琦回避表决，出席会议的其他非关联董事审议通过了该议案，本议案尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。 （二）独立董事事前认可意见 公司独立董事认为公司预计的 2023 年度发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行；该等关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定，同意将该议案提交董事会审议。 （三）独立董事独立意见 公司预计 2023 年度日常关联交易的事项属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，符合公司实际经营和发展的需要。公司预计的 2023 年度日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，定价以市场公允价格为基础，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，全体独立董事一致同意公司关于 2023 年度日常关联交易的预计，并同意将该议案提交股东大会审议。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：上述 2023 年度日常关联交易额度预计事项已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。 综上，保荐机构对公司预计 2023 年度日常关联交易事项无异议。 （以下无正文）
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